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| 國內(nèi)借殼上市操作流程 |
借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一，指非上市公司購買上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市地位，一般要經(jīng)過兩個步驟： 一是收購股權(quán)，分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場內(nèi)收購，目前比較多的是協(xié)議收購；二是換殼，即資產(chǎn)置換。
借殼上市完整的流程結(jié)束，一般需要半年以上的時間，其中最主要的環(huán)節(jié)是要約收購豁免審批、重大資產(chǎn)置換的審批，其中，尤其是核心資產(chǎn)的財務(wù)、法律等環(huán)節(jié)的重組、構(gòu)架設(shè)計工作。這些工作必須在重組之前完成。
第一部分 資產(chǎn)重組的一般程序
一、借殼上市的一般程序
第一階段 買殼上市
第二階段 資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建
第一階段 買殼上市
目標(biāo)選擇
1、明確公司并購的意圖：實(shí)現(xiàn)公司上市、或急需融資以滿足擴(kuò)張需要，或提升企業(yè)品牌、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度；
2、并購的自身條件分析：公司的贏利能力、整體資金實(shí)力、財務(wù)安排，未來的企業(yè)贏利能力與運(yùn)作規(guī)劃，合適的收購目標(biāo)定位；
3、并購戰(zhàn)略：協(xié)議收購還是場內(nèi)收購，收購定價策略；
4、尋找、選擇、考察目標(biāo)公司
評估與判斷 （這是所有收購工作的最重要環(huán)節(jié)）
1、全面評估分析目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況
2、制定重組計劃及工作時間表
3、設(shè)計股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，選擇并購手段和工具
4、評估目標(biāo)公司價值，確定購并價格
5、設(shè)計付款方式，尋求最佳的現(xiàn)金流和財務(wù)管理方案
6、溝通：與目標(biāo)公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性。
7、談判與簽約：制定談判策略，安排與目標(biāo)公司相關(guān)股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。
8、資金安排：為后續(xù)的重組設(shè)計融資方案，必要時協(xié)助安排融資渠道。
9、申報與審批：起草相應(yīng)的和必要的一系列法律文件，辦理報批和信息披露事宜。
第二階段 資產(chǎn)置換及企業(yè)重建
（一）宣傳與公關(guān)
1、對中國證監(jiān)會、證券交易所、地方政府、國有資產(chǎn)管理 部門以及目標(biāo)公司股東和管理層開展公關(guān)活動，力圖使資產(chǎn)重組早日成功。
2、制定全面的宣傳與公共關(guān)系方案，在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運(yùn)作進(jìn)行宣傳。
（二）市場維護(hù)
設(shè)計方案，維護(hù)目標(biāo)公司二級市場。
（三）現(xiàn)金流戰(zhàn)略
制定收購、注資階段整體現(xiàn)金流方案，以利用有限的現(xiàn)金實(shí)現(xiàn)盡可能多的戰(zhàn)略目標(biāo)為重組后的配股、增發(fā)等融資作準(zhǔn)備。這是公司能否最終實(shí)現(xiàn)公司價值的直接決定性環(huán)節(jié)。
（四）董事會重組
1、改組目標(biāo)公司董事會，取得目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)。
2、制定反并購方案，鞏固對目標(biāo)公司的控制。
（五）注資與投資
1、向目標(biāo)公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。
2、向公司戰(zhàn)略發(fā)展領(lǐng)域投資，實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴(kuò)張。
3、ESOP（員工持股計劃）
4、在現(xiàn)行法律環(huán)境下，為公司員工制定持股計劃。
第二部分 資產(chǎn)重組流程
一、明確的合理的重組動機(jī)
獲取直接融資的渠道
產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略需求
二級市場套利
提高公司形象
資產(chǎn)上市套現(xiàn)
收購股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓
二、目標(biāo)公司的選擇
（一）合適殼資源的一般條件有以下幾個關(guān)注點(diǎn)：
1、符合重組戰(zhàn)略
2、合適的產(chǎn)業(yè)切入點(diǎn)
3、資產(chǎn)規(guī)模和股本規(guī)模
4、符合重組方的現(xiàn)金流
5、資源能被迅速整合
6、目標(biāo)殼資源的評價指標(biāo)：
（二）目標(biāo)不同的兩種重組方式：
戰(zhàn)略式重組關(guān)注 （以戰(zhàn)略持有、提升母體公司競爭力與價值為目的，公司目前就是以戰(zhàn)略性重組為主。但是，在實(shí)際的運(yùn)作過程，可以采取財務(wù)性重組與戰(zhàn)略性重組結(jié)合的方式，使公司處于進(jìn)退自如的狀態(tài)。）
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1、行業(yè)背景
2、公司運(yùn)營狀況
3、重組難度
4、地域背景
財務(wù)式重組關(guān)注 （以股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓為目的）
1、股權(quán)設(shè)置
2、公司再出讓
3、融資能力
4、現(xiàn)金流
（三）公司重組陷阱（這是并購中風(fēng)險控制的核心）：
1、報表陷阱：大量應(yīng)收帳款、無力收回的對外投資、連帶責(zé)任的擔(dān)保、帳外虧損。
2、債務(wù)現(xiàn)金：額外的債務(wù)負(fù)擔(dān)使重組方不能實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金回流，陷入債務(wù)現(xiàn)金。
3、重建陷阱：無法改組董事會、無法重組上市公司、受當(dāng)?shù)嘏懦狻?
三、資產(chǎn)重組的前期準(zhǔn)備
1． 設(shè)定合適的收購主體
（1）沒有外資背景：由于目前政策限制，人民幣普通股不允許外資投資，所以設(shè)計收購主體時，必須使它沒有外資背景。
（2）50%的投資限制：根據(jù)《公司法》的要求，公司的對外投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%，因此，重組方應(yīng)該因目標(biāo)而異選擇收購主體。
2． 買方形象策劃
（1）推介廣為人知、實(shí)力雄厚的股東
（2）實(shí)力雄厚、信譽(yù)卓著的聯(lián)合收購方
（3）展示優(yōu)勢資源、突出賣點(diǎn)
（4）能表現(xiàn)實(shí)力、信任感的文字材料
比如政府、行業(yè)給公司的榮譽(yù)，媒體的正面報道、漂亮的財務(wù)報表、可信的資信評估證明。
（5）詳盡的收購、重組計劃
（6）印制精美的公司簡介材料
四、展開資產(chǎn)重組行動
1． 資產(chǎn)重組的基本原則
（1）合理的利益安排
（2）積極的與各方溝通
（3）處理好與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系
2． 股權(quán)收購價格確定
（1）以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，上下浮動
（2）以市場供求關(guān)系決定
重組方尤其應(yīng)該關(guān)注現(xiàn)金流出總額，而不是價格本身。價格只是交易的一部分，應(yīng)該與交易的其他條件結(jié)合。
五、申報與審批
1． 重組中的各種組織
管理部門
（國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及財政部和地方各級國資局）
中國證監(jiān)會及地方證管辦
滬、深交易所
中介機(jī)構(gòu)
律師事務(wù)所
會計師或?qū)徲嫀熓聞?wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所
并購顧問
2． 國有股權(quán)收購申報文件 （供參考
①轉(zhuǎn)讓股權(quán)的可行性分析報告
②政府或有關(guān)部門同意轉(zhuǎn)讓的意見
③雙方草簽的轉(zhuǎn)讓協(xié)議
④公司近期的財務(wù)報告
⑤資產(chǎn)評估資料
⑥公司章程
⑦提供有關(guān)部門對公司產(chǎn)業(yè)政策的要求
⑧其他需要提供的資料
3． 向證券監(jiān)管部門申報
將法人股轉(zhuǎn)讓簽定的合同（如國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲財政部批準(zhǔn)后簽署的正式合同）向中國證監(jiān)會申報。
向深、滬證交所申報分兩種情況：
若轉(zhuǎn)讓不超過總股本30%，僅需向相應(yīng)證交所報告并申請豁免連續(xù)披露義務(wù)及申請公告和辦理登記過戶。
若轉(zhuǎn)讓超過總股本30%，則應(yīng)先后向中國證監(jiān)會和相應(yīng)證交所申請豁免全面收購以及連續(xù)披露義務(wù)并申請公告和辦理登記過戶。
4． 上市公司收購申報程序
公告：當(dāng)獲得證券管理部門批準(zhǔn)后，應(yīng)在指定的報紙上進(jìn)行公告。
過戶：法律意義上講，股權(quán)過戶是收購行為完成的標(biāo)志。公告發(fā)布后，雙方應(yīng)該去證券登記公司辦理過戶登記。
六、企業(yè)重建
1． 管理整合
（1）改組董事會及管理層
（2）文化融合
（3）制度整合
（4）人力資源問題
（5）部門機(jī)構(gòu)調(diào)整
2．戰(zhàn)略協(xié)同
（1）調(diào)整公司經(jīng)營戰(zhàn)略
收購方結(jié)合重組調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略
①確立上市公司作為重組方發(fā)展的地位；
②優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司，轉(zhuǎn)移不良資產(chǎn)；
③合理處理上市公司的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)。
確立上市公司經(jīng)營戰(zhàn)略
①注重公司專業(yè)形象，提高凈資產(chǎn)收益率；
②注意避免同業(yè)競爭。
（2）重構(gòu)公司核心優(yōu)勢
選擇和突出產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本開支，或加強(qiáng)技術(shù)開發(fā)、市場營銷。
（3）組織現(xiàn)金流
對原有資產(chǎn)保留經(jīng)營或出售，投資建設(shè)新利潤增長點(diǎn)，包括配股、增發(fā)、發(fā)行企業(yè)債券、股權(quán)質(zhì)押貸款、抵押貸款等。
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